カブトムシの卵が生まれて１０日くらいたつと幼虫は大あごで卵のからの弱くなった部分をかじって、体をちぢめたり伸ばしたりしながら少しずつ卵の中から出てきます。
カブト虫の幼虫が卵から完全に出てくるまでは２０〜３０分くらいの時間がかかります。
カブトムシの幼虫は、白くすきとおっていて、てかてかと光っています。良く見ると、短くかたい毛が生えています。
幼虫は生まれてからしばらくは動かずにいますが、翌日にはエサを食べ始めます。エサを食べると白っぽかった色が茶色っぽくなります。
最初は、小さなかぶと虫の幼虫ですが、周囲に有る腐葉土（ふようど）をもりもり食べて大きく育ち、それまでの皮が小さくなると、新しい皮ができて、それまでの皮をぬぎすてます。これを脱皮（だっぴ）といい、カブトムシは３回します。
２回目の脱皮を終えると三令幼虫（さんれいようちゅう）になり、よう室という卵形の部屋を作り、そこで３回目の脱皮をしてさなぎになります。